一、寧波明州東睦粉末冶金有限公司設(shè)立概述為了解決因公司生產(chǎn)場(chǎng)地限制，不能滿足客戶逐漸增加的對(duì)公司高端產(chǎn)品的需求，2000年2月公司股東雙方--睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社和寧波金雞粉末冶金集團(tuán)有限公司決定設(shè)立寧波明州東睦粉末冶金有限公司。  
    2000年3月17日，寧波明州東睦粉末冶金有限公司獲得國(guó)家工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，寧波明州東睦粉末冶金有限公司的注冊(cè)資本為350萬(wàn)美元，其中睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社持有60%的股權(quán)，寧波金雞粉末冶金集團(tuán)有限公司持有40%的股權(quán)。為了消除本公司股東在中國(guó)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象，寧波明州東睦粉末冶金有限公司的股東進(jìn)行了一系列的股權(quán)變更。2002年6月寧波明州東睦粉末冶金有限公司的股東變更為：本公司（寧波東睦粉末冶金有限公司，持有75%的股權(quán)）和日本的米納多產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社（持有25%的股權(quán)）。2002年6月寧波明州東睦粉末冶金有限公司實(shí)施了增資，注冊(cè)資本由350萬(wàn)美元增加至560萬(wàn)美元，各股東按注冊(cè)資本的出資比例同比例增資；2003年10月寧波明州東睦粉末冶金有限公司再次增資，注冊(cè)資本由560萬(wàn)美元增加至770萬(wàn)美元，各股東按注冊(cè)資本的出資比例同比例增資。根據(jù)寧波明州東睦粉末冶金有限公司取得的寧波市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：330200400016874），公司的法定代表人：曹陽(yáng)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：粉末冶金制品及其模具、模架的研制。

二、寧波明州東睦粉末冶金有限公司基本情況：寧波明州東睦粉末冶金有限公司于2000年3月17日獲得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。2007年12月18日變更登記后，公司的注冊(cè)資本：770萬(wàn)美元，法定代表人：曹陽(yáng)，公司類型：有限責(zé)任公司（中外合資），經(jīng)營(yíng)范圍：粉末冶金制品及其模具、模架的研制。公司的股東為本公司（持有其75%的股權(quán)）和日本的米納多產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社（持有其25%的股權(quán)）。寧波明州東睦粉末冶金有限公司成立后，在實(shí)現(xiàn)本公司各個(gè)階段的戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)揮了積極的作用，不僅滿足了客戶對(duì)東睦產(chǎn)品需求的增長(zhǎng)，解決了東睦為開(kāi)發(fā)高端汽車零件而引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)設(shè)備受公司場(chǎng)地限制的問(wèn)題，也為東睦集團(tuán)實(shí)施跨地區(qū)并購(gòu)、合理配置集團(tuán)公司資源、進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)揮了較大的作用。在東睦集團(tuán)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整過(guò)程中，寧波明州東睦粉末冶金有限公司將其生產(chǎn)的、大量的制冷壓縮機(jī)零件轉(zhuǎn)移至集團(tuán)其他子公司生產(chǎn)，并積極擴(kuò)大高端的汽車零件的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。寧波明州東睦粉末冶金有限公司生產(chǎn)的汽車零件由產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整前的2005年度的10.1%，增加到2007年度的46.0%，制冷壓縮機(jī)零件由2005年度的54.5%，調(diào)整為2007年度的41.6%。寧波明州東睦粉末冶金有限公司2007年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為13,273.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為378.68萬(wàn)元；截至2007年末，寧波明州東睦粉末冶金有限公司的總資產(chǎn)為15,092.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為7,264.61萬(wàn)元。

三、公司董事會(huì)關(guān)于對(duì)寧波明州東睦粉末冶金有限公司減少注冊(cè)資本的決議情況鑒于寧波明州東睦粉末冶金有限公司董事會(huì)已經(jīng)決議逐步向本公司及其控股子公司出讓其部分設(shè)備，同時(shí)相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)也轉(zhuǎn)移至本公司，經(jīng)與寧波明州東睦粉末冶金有限公司的另一股東--米納多產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社協(xié)商，并經(jīng)2008年11月16日寧波明州東睦粉末冶金有限公司董事會(huì)決議，逐步減少寧波明州東睦粉末冶金有限公司的注冊(cè)資本直至清算。

本公司董事會(huì)三屆十一次會(huì)議于2008年11月16日決議：（1）同意于2010年5月31日以前，逐步減少寧波明州東睦粉末冶金有限公司的注冊(cè)資本直至清算、注銷；（2）各股東按注冊(cè)資本的出資比例同比例減資；（3）具體減資計(jì)劃和安排由寧波明州東睦粉末冶金有限公司董事會(huì)決定。

四、寧波明州東睦粉末冶金有限公司減少注冊(cè)資本的目的和對(duì)公司的影響隨著本公司新廠區(qū)（一期）建設(shè)完成，以及募集資金項(xiàng)目的建設(shè)和公司并購(gòu)戰(zhàn)略的實(shí)施，集團(tuán)資源得到了比較有效的整合。為了進(jìn)一步提升集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，強(qiáng)化公司本部作為集團(tuán)的研發(fā)中心、高端產(chǎn)品生產(chǎn)基地的作用，將目前寧波明州東睦粉末冶金有限公司和本公司的資源更有效地結(jié)合，集中研發(fā)力量和高端產(chǎn)品生產(chǎn)安排，使資源利用效率*大化，決定將寧波明州東睦粉末冶金有限公司的主要生產(chǎn)和研發(fā)設(shè)備逐漸轉(zhuǎn)讓給本公司，并在2010年5月31日以前，使寧波明州東睦粉末冶金有限公司逐步減少注冊(cè)資本直至清算、注銷，完成將寧波明州東睦粉末冶金有限公司主要生產(chǎn)和研發(fā)設(shè)備及人員合并入本公司，實(shí)現(xiàn)公司在寧波地區(qū)資源的再整合。寧波明州東睦粉末冶金有限公司逐步減少注冊(cè)資本直至清算、注銷的過(guò)程，因其現(xiàn)有生產(chǎn)和研發(fā)設(shè)備均在公司內(nèi)部重新配置，不僅不會(huì)降低公司的生產(chǎn)和研發(fā)能力，反而因資源進(jìn)一步整合使得資源得到更有效的配置，形成了更強(qiáng)的研發(fā)隊(duì)伍，進(jìn)一步提高公司的新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力、高端產(chǎn)品生產(chǎn)能力和集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)此次整合，將構(gòu)建成東睦集團(tuán)的以寧波本部為研發(fā)技術(shù)中心、模具制造中心、市場(chǎng)營(yíng)銷中心、質(zhì)量控制中心，以及高端產(chǎn)品生產(chǎn)基地和出口生產(chǎn)基地，以各控股子公司為支點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)、就近配套和服務(wù)的快速反應(yīng)，面向國(guó)內(nèi)外中高端客戶的粉末冶金專業(yè)配套網(wǎng)絡(luò)，并進(jìn)一步提升和強(qiáng)化了寧波本部的核心地位。

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